Fusionsplan – ekonomisk förening

Fusionsplan – ekonomisk förening

Fusionsplan – ekonomisk förening

Fusion genom absorption

Styrelserna i de föreningar som deltar i en fusion ska upprätta en gemensam fusionsplan. Här hittar du information om vilket innehåll som måste finnas i fusionsplanen.

Vad är en fusionsplan?

En fusionsplan är ett avtal mellan de ekonomiska föreningar som deltar i en fusion. Den ska innehålla de villkor som ska gälla för fusionen mellan dessa föreningar.

Styrelserna för de föreningar som deltar i en fusion ska upprätta en gemensam fusionsplan. Den är ett förslag till föreningarnas medlemmar om att genomföra en fusion. Medlemmarna måste godkänna fusionsplanen för att den ska gälla.

Fusionsplanen ska vara daterad och underskriven av minst hälften av styrelseledamöterna i samtliga deltagande föreningar.

Fusionsplanens innehåll

För varje förening som deltar i fusionen ska följande uppgifter finnas med i fusionsplanen.

Information om föreningen

Föreningens namn, organisationsnummer och den ort där styrelsen (enligt stadgarna) ska ha sitt säte.

Den planerade tidpunkten för när fusionen ska vara avslutad

Beräkna att det kan ta minst tre–fyra månader att genomföra en fusion, räknat från den dag då fusionsplanen registreras hos.

Särskilda förmåner

Om medlemmar i någon av föreningarna ska få särskilda förmåner i samband med fusionen ska det stå i fusionsplanen. Med särskilda förmåner menas all slags ersättning som en medlem kan få, både pengar och andra förmåner. I fusionsplanen ska man beskriva vilka förmåner medlemmar kan få och när de ska få den.

Värdepapper med särskilda rättigheter

Om det finns innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i en överlåtande förening ska fusionsplanen innehålla uppgift om hur dessa rättigheter ska tas hand om i den övertagande föreningen eller vilka åtgärder som i övrigt ska göras till förmån för dessa innehavare.

Styrelsens redogörelse

Styrelserna i de deltagande föreningarna ska i fusionsplanen redogöra för de omständigheter som kan vara av vikt för medlemmarna när de ska göra en bedömning av om en fusion är lämplig att genomföra. Redogörelsen ska omfatta samtliga deltagande föreningar.  Särskilt viktigt är det att det av redogörelsen framgår vilka ekonomiska konsekvenser som fusionen medför för medlemmarna. Om medlemmar i någon av föreningarna ska ha särskilda förmåner i samband med fusionen ska det av redogörelsen framgå hur förmånerna har bestämts.

Bilagor till fusionsplanen

1. Föreningarnas årsredovisningar för de tre senaste räkenskapsåren (kopior)

De årsredovisningar som ska bifogas är underlag för fusionen och de ska bifogas även om årsredovisningarna finns registrerade hos Bolagsverket sedan tidigare. Om en förening inte har funnits i tre år ska de årsredovisningar som finns bifogas.

2. Kompletterande ekonomisk information

Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsåret för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats ska kompletterande ekonomisk information bifogas till fusionsplanen. Uppgifterna ska gälla tiden från utgången av det senaste räkenskapsåret och till en dag som infaller tidigast tre månader före den dag då fusionsplanen är daterad.

Exempel på kompletterande ekonomisk information

  1. Föreningens senaste räkenskapsår slutar den 31 december 2014.
  2. De fusionerande föreningarna skriver under en gemensam fusionsplan den 1 augusti 2015.
  3. Eftersom föreningarna skriver under fusionsplanen senare än sex månader efter räkenskapsårets utgång måste de lämna kompletterande ekonomisk information till fusionsplanen. Informationen ska gälla för perioden 1 januari 2015 till tidigast den 1 maj 2015, vilket är tre månader innan de skrev under fusionsplanen. Informationen får gälla för en längre period, men som längst fram till den 1 augusti 2015.

Informationen ska innehålla
  • En översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan det föregående räkenskapsårets utgång.
  • Beloppsuppgifter om nettoomsättning och resultat före boksluts-dispositioner och skatt under den aktuella perioden. Om det finns särskilda skäl får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas.

Revisorsgranskning av fusionsplanen

Fusionsplanen ska alltid granskas av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Kravet på revisorsgranskning gäller alla föreningar som deltar i en fusion. Fullständiga personuppgifter ska därför lämnas för revisorn.

En revisorsgranskning kan göras av

  • föreningens egen revisor – om revisorn är auktoriserad eller godkänd
  • en revisor som är särskilt utsedd av en föreningsstämma för att utföra granskningen av fusionsplanen

Yttrande från revisorerna

Den revisor som har granskat fusionsplanen ska lämna ett skriftligt yttrande över sin granskning för varje förening som deltar i fusionen. Det går även bra att lämna ett gemensamt yttrande för samtliga föreningar om det tydligt framgår att revisorn eller revisorerna har yttrat sig för varje förening för sig. Yttrandet ska bifogas till fusionsplanen.

Revisorn ska yttra sig över

  • styrelsernas redogörelse i fusionsplanen och om fusionens lämplighet för föreningarna
  • de särskilda förmåner som medlemmar ska få i samband med fusionen – om sådana förmåner ska lämnas
  • den kompletterande ekonomiska informationen – i de fall då föreningarna har lämnat sådan information
  • om fusionen innebär fara för att borgenärerna i den övertagande föreningen inte ska få betalt för sina fordringar.
  • om fusionen inte innebär någon fara för att borgenärerna i den övertagande föreningen inte ska få betalt för sina fordringar ska det särskilt framgå av yttrandet. Det innebär i så fall att bara den eller de överlåtande föreningarnas borgenärer behöver underrättas om fusionen.

Begränsad revisorsgranskning

En begränsad revisorsgranskning innebär att granskningen och yttrandet begränsas till de omständigheter som tar hänsyn till skyddet för borgenärerna.

I sitt yttrande ska revisorn uttala om det finns en risk för att borgenärerna inte får betalt för sina fordringar. Om någon sådan fara inte anses föreligga ska det stå i yttrandet. Samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i fusionen måste samtycka till att det endast sker en begränsad revisorsgranskning. Medlemmarnas samtycke ska vara skriftligt och det kan skrivas in direkt i fusionsplanen, i en separat handling eller framgå av ett föreningsstämmoprotokoll.

Registrera fusionsplanen

I blanketten ser du vilka bilagor du ska skicka in tillsammans med anmälan. Inom en månad från det att fusionsplanen undertecknades och daterades ska den övertagande föreningen anmäla den för registrering.

Förenklat fusionsförfarande

I en fusion där alla medlemmar i samtliga föreningar som deltar i en fusion har undertecknat fusionsplanen behöver fusionsplanen inte registreras först utan föreningarna kan i stället direkt ansöka om tillstånd till fusion.

Läs om tillstånd till att verkställa fusion i menyn.

Samtidigt som du anmäler fusionsplanen för registrering till Bolagsverket ska du betala en registreringsavgift.

Bilagor till anmälan

  • fusionsplanen (bestyrkt kopia)
  • yttrande från revisor (original eller bestyrkt kopia)
  • årsredovisningar och eventuell kompletterande ekonomisk information (bestyrkta kopior).

Fusionsplanen ska godkännas av medlemmarna

Medlemmarna ska godkänna att fusionen genomförs. Det är först då som fusionsplanen blir gällande. Fusionsplanen kan godkännas genom att samtliga medlemmar undertecknar den tillsammans med föreningarnas styrelser eller genom ett beslut på en föreningsstämma.

Föreningsstämma i överlåtande förening

Fusionsplanen ska godkännas på en föreningsstämma i varje överlåtande förening om samtliga medlemmar inte har undertecknat fusionsplanen.

Föreningsstämma i övertagande förening

Föreningsstämman ska godkänna fusionsplanen om en minoritet av medlemmarna i föreningen begär det. Minoriteten ska representera minst fem procent av de röstberättigade medlemmarna i föreningen. En sådan begäran ska göras hos föreningens styrelse inom två veckor från det datum då Bolagsspecialisten har kungjort uppgift om att fusionsplanen har registrerats. Kungörelse sker i Post- och Inrikes Tidningar.

Föreningsstämma

Tidpunkten för föreningsstämma

En föreningsstämma får hållas tidigast en månad efter det att fusionsplanens registrering har kungjorts.

Medlemmarnas rätt att ta del av handlingar

Innan föreningsstämman fattar beslut ska fusionsplanen med bifogade handlingar ha funnits tillgängliga för föreningens medlemmar, andra röstberättigade och innehavare av förlagsandelar under minst en månad före stämman. Handlingarna ska finnas hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte. Fusionsplanen, med bilagor, ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de medlemmar, andra röstberättigade och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin postadress.

Majoritetskrav för beslut

För giltigt beslut krävs att minst två tredjedelar (2/3) av de som röstar på en föreningsstämma röstar för beslutet. I föreningens stadgar kan finnas villkor som kräver högre majoritetskrav och i så fall gäller i stället dessa villkor för giltigt beslut.

Om någon av de föreningsstämmor som ska godkänna fusionsplanen inte godkänner planen i dess helhet är fusionsplanen förfallen och den föreslagna fusionen kan då inte genomföras.

Meddela kända borgenärer

När fusionsplanen har godkänts av medlemmarna och därmed blivit gällande i samtliga föreningar ska styrelsen i varje förening skriftligen underrätta (meddela) sina kända borgenärer om fusionen.

Underrättelsen ska innehålla uppgift om

  • att föreningen kommer att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen, dvs. att genomföra den planerade fusionen
  • att borgenärerna har rätt att motsätta sig (bestrida) att fusionsplanen verkställs och att fusionen genomförs.

Borgenärer som inte behöver underrättas

Borgenärer i den övertagande föreningen – om det av revisorernas yttrande framgår att fusionen inte medför någon fara för dessa borgenärer att få betalt för sina fordringar.

No Comments

Post a Comment

Your email address will not be published.